江苏海鸥冷却塔股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过，详见2018年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）刊登的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

  （一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

  （二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托别人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

  （三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2018年06月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）第七届董事会第十二次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事会秘书和监事列席了本次会议。本次会议通知于2018年06月22日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》

  公司于2018年06月14日收到常州市金坛区儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，拟对座落于常州市金坛区儒林镇共计138,422.70平方米（约207.63 亩）的土地进行规划搬迁、实施土地收储。

  上述搬迁地块涉及权属海鸥股份的土地69,756.70平方米，系全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）生产经营所在地；权属全资子公司金鸥水处理的土地68,666.00平方米，由金鸥水处理向非关联公司出租。上述搬迁所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区祥云路16号）。根据上述土地收储、搬迁事项，提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。

  由于受上述土地收储、搬迁事项的影响，金鸥水处理拟购买位于常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块约130亩土地的使用权，以保障全资子公司金鸥水处理的正常生产经营和公司募投项目的顺利实施。现提请公司股东大会授权董事会按照法律和法规办理包括但不限于土地竞拍、签订土地出让合同、办理土地证等相关事宜。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的公告》（公告编号2018-036）。

  由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府政策性搬迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

  为保障环保型冷却塔募投项目的实施，海鸥股份拟以环保型冷却塔募投项目专户资金向全资子公司金鸥水处理增资8,000万元，其中1,400万元作为增加的实际所收资本，其余6,600万元记入资本公积金。本次增资后的金鸥水处理实际所收资本为7,000万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号2018-038）。

  依据公司总体发展和业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请增加不超过1亿元人民币的综合授信额度。并授权董事长或其授权代表人签署上述相关文件。此次增加后公司及子公司银行综合授信额度将增至75,000万元人民币（含公司第七届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的65,000万元人民币综合授信额度）。

  因公司原董事张中协先生于2018年05月24日辞去了公司董事职务，同时不再担任公司其他任何职务，公司第七届董事会审计委员会委员人数不足。根据公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，拟增补董事杨华先生为公司第七届董事会审计委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  杨华，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1965年3月出生，大学专科学历，海鸥股份董事、副总经理。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2005年任海鸥股份副总经理，2005年至今任海鸥股份董事、副总经理。

  根据《公司章程》规定，拟于2018年07月16日召开2018年第二次临时股东大会，审议尚需公司股东大会批准的本次董事会相关议案。董事会据此向公司股东发出召开2018年第二次临时股东大会的通知。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2018-039）

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年06月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥股份”)第七届监事会第十次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2018年06月22日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》

  由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府政策性搬迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

  为保障环保型冷却塔募投项目的实施，海鸥股份拟以环保型冷却塔募投项目专户资金向全资子公司金鸥水处理增资8,000万元，其中1,400万元作为增加的实际所收资本，其余6,600万元记入资本公积金。本次增资后的金鸥水处理实际所收资本为7,000万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号2018-038）。

  根据公司总体发展和业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请增加不超过1亿元人民币的综合授信额度。并授权董事长或其授权代表人签署上述相关文件。此次增加后公司及子公司银行综合授信额度将增至75,000万元人民币（含公司第七届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的65,000万元人民币综合授信额度）。

  2018年06月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》。公司于2018年06月14日收到常州市金坛区儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，拟对座落于常州市金坛区儒林镇共计138,422.70平方米（约207.63 亩）的土地进行规划搬迁、实施土地收储。

  上述搬迁地块涉及权属海鸥股份的土地69,756.70平方米，系全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）生产经营所在地；权属全资子公司金鸥水处理的土地68,666.00平方米，由金鸥水处理向非关联公司出租。上述搬迁所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区祥云路16号）。有关规划搬迁事项的详细的细节内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。

  由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府政策性搬迁。因此公司环保型冷却塔募投项目的实施方案拟发生变更，变更的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）。

  根据上述土地收储搬迁事项，提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。由于受上述土地收储搬迁事项的影响，金鸥水处理拟购买位于常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块约130亩土地的使用权，以保障全资子公司金鸥水处理的正常生产经营和公司募投项目的顺利实施，现提请公司股东大会授权董事会按照法律和法规办理包括但不限于土地竞拍、签订土地出让合同、办理土地证等相关事宜。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

  上述事项预计对公司整体生产经营不构成重大影响。公司将积极办理后续搬迁补偿协议的签署及搬迁补偿款的到位等事项，并积极与政府部门协商，在不影响金鸥水处理正常生产的情况下完成搬迁工作。

  金鸥水处理拟购买土地位于金坛区儒林工业园，省道239和省道240在园区内交汇，附近沿江高速、常溧高速交通便利，配套设施完善。拟购买土地是全资子公司金鸥水处理生产经营所需，是公司环保型冷却塔募投项目拟定实施地，购买上述土地有利于金鸥水处理的发展和公司募投项目的顺利实施，符合公司的发展的策略和长远规划。有利于提升公司纯收入能力，符合公司及全体股东的利益。

  公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权事项尚处于筹划阶段，尚未形成正式具体方案，相关工作存在一定的不确定性。金鸥水处理本次拟购买土地使用权事项尚需有关部门按照法律和法规的规定履行审批、“招、拍、挂”等程序，最终土地成交面积、成交金额、能不能成功交易等存在一定不确定性。

  变更内容：拟变更江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）环保型冷却塔募投项目（以下简称“环保型冷却塔项目”）实施主体、实施地点、部分实施内容：（1）实施主体由海鸥股份变更为海鸥股份和海鸥股份的全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）；（2）原环保型冷却塔项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（3）对环保型冷却塔项目的部分实施内容（最重要的包含部分机器设备及其他配套费用）来优化调整。

  投资总额：项目总投资金额由20,267万元变更为19,890.80万元，项目拟投入的募集资金金额11,796.33万元不变。

  变更募集资金投向的金额：海鸥股份拟用于环保型冷却塔项目募集资金投入的金额为11,796.33万元。截至本披露日，公司已用于环保型冷却塔项目的募集资金金额为58万元，已经签署协议未支付金额为47.50万元，变更募集资金实施方案的金额为11,690.83万元。

  变更后环保型冷却塔项目预计建设工期2年。变更后项目达产后可新增年出售的收益40,910万元，实现年总利润为5,219万元。

  本次变更公司环保型冷却塔项目实施方案的事项已经2018年06月27日召开的公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,287万股，每股面值1元，每股发行价格为8.76元，募集资金总额为20,034.12万元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,696.33万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

  根据首次公开发行股票招股说明书的披露，这次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：

  对于上述环保型冷却塔项目，海鸥股份拟用募集资金投入的金额为11,796.33万元，占首次公开发行募集资金总额的比例为70.65%。截至本公告披露日，公司已用于环保型冷却塔项目的募集资金金额为58万元，已经签署协议未支付金额为47.50万元，变更募集资金实施方案的金额为11,690.83万元，变更募集资金实施方案的金额占环保型冷却塔项目总募集金额的99.11%。

  二、变更公司环保型冷却塔项目实施方案的具体原因（一）原环保型冷却塔项目计划投资和实际投资情况

  公司依托较强的技术力量，在传统的大型开式冷却塔的基础上，做全面技术升级，同时研究开发出新一代具有节水、消雾、降噪等功能的新型环保节能型冷却塔，并将其产业化。环保型冷却塔项目实施后，产品符合当前国内节能减排的大环境，同时可有效替代国外产品，从而迅速占领国内及国外市场占有率，提升公司的经济效益。同时，项目新增的生产设备可提升公司的生产的基本工艺水平和产品精度，提升产品附加值，从而增强公司的综合竞争力。

  原项目实施完成后，公司将形成新增年产160台开式环保节能型冷却塔、100台闭式冷却塔、90台大型开式冷却塔，以及150套大型开式冷却塔升级零部件的生产规模。

  原项目于2014年10月9日收到常州市发展和改革委员会文件（常发改备[2014]3号）《市发展改革委关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司环保型冷却塔项目备案的通知》，2015年04月28日收到常州市环境保护局文件（常环审[2015]21号）《市环保局关于对江苏海鸥冷却塔股份有限公司环保型冷却塔项目环境影响报告的批复》。

  原项目总投资20,267万元，其中固定资产投资17,232万元，铺底流动资金3,035万元。

  原项目拟在两年内完成并开始试运行，投产第一年生产负荷达到设计生产能力的70%，投产第二年达到100%。具体进度如下：

  原项目选址分两块，第一块厂区位于武进区经济开发区，项目拟利用开发区内公司原有厂区内的一栋已建厂房做建设。此厂房位于厂区内东南角，单层，建筑面积为13,793m2，项目将对其进行适应性改造，使其能满足项目产品部件生产的要求。建设完成后该厂房将用于冷却塔产品中玻璃钢及钢结构件两大部件及少量塑料件（收水器）的加工生产。

  第二块厂区位于金坛市儒林镇工业集中区，项目拟利用集中区内的公司自有土地46,982 m2进行建设，项目新增建筑面积24,912 m2，建设完成后该片区将用于冷却塔产品中大部分塑料件部件的加工生产。

  原项目所在地区域内电力、电讯、给排水、交通等基础配套设施齐全，环境条件较为优越。

  原项目达产后可新增年出售的收益38,800万元，年总利润为5,046万元，财务内部收益率是19.69%（所得税后），投资回收期6.68年（所得税后），项目经济效益良好。

  截至本公告披露日，公司环保型冷却塔项目已实施内容为生产设备及配套辅助设备，已投入金额为58万元，已经签署协议未支付金额为47.50万元。

  2017年05月08日公司及保荐人民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行开设环保型冷却塔项目募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐人及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

  截至本公告披露日，公司环保型冷却塔项目已使用募集资金金额为580,000.00元，利息收入209,867.56元，支付银行手续费132.50元，对闲置募集资金进行现金管理73,000,000.00元，募集资金进行理财收益2,301,257.41元，募集资金余额为46,894,292.47元。

  由于原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司金鸥水处理共同实施；（3）对环保型冷却塔项目的部分实施内容（最重要的包含部分机器设备及其他配套费用）来优化调整。调整完成后，环保型冷却塔项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。

  本次变更环保型冷却塔项目的原因系原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。详细情况如下：

  （1）根据常州市金坛区儒林镇的总体设计，原募投项目实施地点之一的常州市金坛区儒林镇工业集中区地块建设地址已经属于规划搬迁范围。有关规划搬迁事项的详细的细节内容详见公司在上海证券交易所网站（）上披露的《关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。公司拟将前述环保型冷却塔项目实施地点变更至常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩），该土地拟由金鸥水处理购买。常州市金坛区的环保型冷却塔项目实施主体由海鸥股份变更为金鸥水处理。

  上述项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司尚未签订土地购买协议，土地的购买具有一定不确定性，公司环保型冷却塔项目变更的实施地点以取得土地使用权后的正式公告为准。

  （2）公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于设备技术的升级改进以及工艺要求的提高，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。为了进一步适应市场需求，更好的提高募投项目应用效率，根据真实的情况，企业决定对环保型冷却塔项目的部分实施内容（最重要的包含部分机器设备及其他配套费用）来优化调整。调整完成后，环保型冷却塔项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。

  综上，本次变更环保型冷却塔项目实施方案是根据募投项目实施的实际变化做出的，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

  公司依托较强的技术力量，在传统的大型开式冷却塔的基础上，做全面技术升级，同时研究开发出新一代具有节水、消雾、降噪等功能的新型环保节能型冷却塔，并将其产业化。环保型冷却塔项目实施后，产品符合当前国内节能减排的大环境，同时可有效替代国外产品，从而迅速占领国内及国外市场占有率，提升公司的经济效益。同时，项目新增的生产设备可提升公司的生产的基本工艺水平和产品精度，提升产品附加值，从而增强公司的综合竞争力。

  本项目实施完成后，公司将形成新增年产160台开式环保节能型冷却塔、100台闭式冷却塔、90台大型开式冷却塔，以及150套大型开式冷却塔升级零部件的生产规模。

  本项目总投资为19,890.80万元，其中：（1）海鸥股份作为实施主体拟投资8,951.00万元（拟使用募集资金3,796.33万元，资金不足部分海鸥股份以自有资金解决），实施地点为常州市武进经济开发区果香路以南、祥云路以西地块，建设完成后将用于冷却塔产品中玻璃钢及钢结构件两大部件的加工生产；（2）金鸥水处理作为实施主体拟投资10,939.80万元（海鸥股份拟以募集资金向金鸥水处理增资8,000万元，金鸥水处理拟使用前述募集资金中的8,000万元实施该项目，资金不足部分金鸥水处理以自有资金解决），实施地点为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块，建设完成后将用于冷却塔产品中塑料件部件的加工生产。具体项目投资概算如下：

  本项目在得到批准，资金到位的情况下，计划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从T0年开始，到T2年底建成投产。具体实施进度建议如下：

  本项目达产后可新增年出售的收益40,910万元，实现年总利润5,219万元。项目的财务内部收益率是20.29%（所得税后），投资回收期为6.52年（所得税后）。项目经济效益良好（以上数据为公司依照目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）。

  冷却塔作为工业生产重要的基础设备，其市场规模较大。随国家节约用水、节能降耗、清洁生产政策的大力推行和国家“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的深入推进，节能、降噪、节水型冷却塔的应用规模正日益扩大。

  尽管公司对变更环保型冷却塔项目实施方案的事项作了必要的市场调查与研究和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：

  目前，国内冷却塔行业拥有超过百家制造商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相比来说较低，市场之间的竞争较为激烈。若公司不能持续保持既有优势，不能及时有效地发现技术提升与市场需求的变化，并正确解读促使变化之内外因动力与发展的新趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，则将导致公司的市场之间的竞争实力下降。

  公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，基本的产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响企业的制造成本和盈利能力。

  环保型冷却塔（金坛）项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司尚未签订土地购买协议，土地的购买具有一定不确定性，理论上存在用地风险。公司将积极争取尽早取得项目土地使用权。若最终没办法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另行审议重新确定项目选址。

  本次环保型冷却塔项目变更涉及的事项有几率存在未能获得政府有关机构批准的风险。公司将积极努力配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

  由于环保型冷却塔募投项目实施方案发生变更，公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视真实的情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

  2018年06月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，独立董事已发表了明确同意的独立意见。变更后的募投项目符合公司实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，符合公司发展的策略和股东利益。本次环保型冷却塔募投项目变更事项尚需股东大会审议通过。

  七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见

  作为企业独立董事，基于独立判断，经认真研究，对公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案议案的独立意见为：公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。本次变更募投项目实施方案符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。该议案经过第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议批准，相关决策程序符合《公司章程》的规定。所以我们都同意该议案。

  1、海鸥股份对环保型冷却塔募投项目实施方案作出变更，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

  2、本次对公司环保型冷却塔募投项目实施方案作出变更符合《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》以及海鸥股份《募集资金管理制度》等相关规定，并履行了规定的审批程序。

  3、本次对公司环保型冷却塔募投项目实施方案作出变更不影响募集资金投资项目的正常开展和海鸥股份日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

  1、本次变更环保型冷却塔募投项目实施方案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

  2、本次变更环保型冷却塔募投项目实施方案是根据募投项目实施的实际变化做出的，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

  3、本保荐人将持续关注海鸥股份变更环保型冷却塔募投项目实施方案后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐人职责和义务。

  综上，保荐人对本次变更环保型冷却塔募投项目实施方案事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  投资金额：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥股份”）拟向全资子公司金鸥水处理增资8,000万元（其中1,400万元作为增加的实际所收资本，其余6,600万元记入资本公积金）

  特别风险提示: 上述增资事项需要经过常州市金坛区市场监督管理局的批准，是否获批准存在风险。

  公司环保型冷却塔募投项目的实施方案拟发生变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司金鸥水处理；（变更的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）。）

  为保障变更后的环保型冷却塔募投项目顺利实施，海鸥股份拟以环保型冷却塔募投项目专户资金增资全资子公司金鸥水处理。海鸥股份增资金鸥水处理的详细情况如下：

  海鸥股份拟以募集资金向金鸥水处理增资8,000万元。金鸥水处理拟使用前述募集资金中的8,000万元在常州市金坛区儒林工业园实施环保型冷却塔募投项目，募投项目资金不足部分金鸥水处理以自有资金解决。

  2018年06月27日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。独立董事已发表同意意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次增资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

  本次增资金额：8,000万元（其中1,400万元作为增加的实际所收资本，其余6,600万元记入资本公积金）。金鸥水处理本次增资前的实际所收资本为5,600万元，本次增资后的实际所收资本为7,000万元。

  经营范围：冷却塔、水处理设备、环保设备的制造、安装和调试；塑料制品、玻璃钢制品的制造；水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务；次氯酸钠溶液【含有效氯5%】、二氯异氰尿酸、过氧化氢溶液【27.5%含量

  8%】、氯化锌、水合肼【含肼64%】批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  金鸥水处理截至2017年12月31日的总资产为9,134.26万元人民币，负债总金额为1,075.11万元人民币，所有者的权利利益合计为8,059.14万元人民币；2017年度营业收入为5,702.69万元人民币，纯利润是452.90万元人民币。（上述财务数据摘自具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所《常州市金坛金鸥水处理有限公司审计报告》。）

  金鸥水处理截至2018年03月31日，未经审计的总资产为8,880.67万元人民币，负债总金额为816.28万元人民币，所有者的权利利益合计为8,064.39万元人民币；2018 年1～3月营业收入为970.13万元人民币，纯利润是5.25万元人民币。

  金鸥水处理是海鸥股份的全资子公司，海鸥股份对金鸥水处理的生产经营管理活动具有绝对控制权。本次增资全资子公司金鸥水处理是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展的策略和长远规划。公司以募集资金增资金鸥水处理符合公司主要营业业务发展趋势，有利于提升公司纯收入能力，符合公司及全体股东的利益。

  目前，国内冷却塔行业拥有超过百家制造商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相比来说较低，市场之间的竞争较为激烈。若公司不能持续保持既有优势，不能及时有效地发现技术提升与市场需求的变化，并正确解读促使变化之内外因动力与发展的新趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，则将导致公司的市场之间的竞争实力下降。

  本次增资事项有几率存在未能获得政府有关机构批准的风险。公司将积极努力配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。